2024年3月1-2日，来自全国各地50多家国企的150多名高管齐聚郑州，参加由万联网举办的第一期《“十不准”下国企供应链业务合规与增量转型》线下培训课程。中仓登数据服务有限公司总经理马令海作为培训专家分享《“十不准”中的“五不准”》应对措施主题培训。

　　自2012年以来国务院国资委对融资性贸易的监管，经历了从适度压缩、全面清理到全面禁止，监管口径不断收紧的过程。2023年《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》发布后，提出“十不准”，严禁央企开展各类虚假贸易业务。针对此次政策，众多国企供应链公司寻求可持续性贸易的出路，“确权”成为本次培训会议上众多国企关注重点。

　　之所以众多国企供应链公司如此关注“确权”，是因为”在“十不准”政策中有“五不准”的规定与“确权”紧密相关。

　　1. 不准开展任何形式的融资性贸易。即不准开展只有资金流的金融行为，而缺少货物交付的贸易行为，没有进行货权管理。

　　3. 不准开展风险较高的非标仓单交易。在《期货和衍生品法》规定了标准仓单的定义，期货交易所之所以能够兑现仓单信用，主要是有一套完整的仓单注册管理规则和货权管理体系。“非标仓单”的说法与标准仓单对应。仓单作为提货的凭证，其风险的判断依据应该是仓单持有人是否能够准确、没有法律异议的拿到仓单对应的货物。如果拿着仓单可以按照其记载的信息提货，那么这张仓单就是低风险，否则就是高风险。

　　4. 不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。货物在库、在途的货权管理是“十不准”中对国企供应链公司的要求，因此在内控机制上最需要补充、完善货权管理的相关规则。

　　5. 不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。不被认定为是代理人的关键是通过协议+资金流+货权管理确保货物确权。

　　“确权”已经是“十不准”中多条涉及的合规要求。如果国企供应链公司没有做好“确权”很有可能被判定为“违规”，甚至产生更严重的货权损失风险。在本次培训现场，多位学员根据自身具体的业务场景寻求“确权”的手段。

　　场景一：某企业在既没有仓库又没有物流的情况下开展业务，整个过程都需要哪些单据、票证?除了交接验收单、入库单、出库单，还需要什么单据才更能体现对货物的实际控制权?

　　场景二：某光电行业供应链企业做代采业务，为企业指定的供应商采购原材料，先款后货。与供应商签订代发货协议，让供应商直接代发至企业。企业收货后视为供应链公司完成供货。这种贸易方式，会被审计认定为融资性贸易吗?

　　场景三：某国企供应链公司对货的控制权仅体现在两张交接验收单，这样是否会被认定为空转、走单，有违规风险？应如何补充过程中控制货权的材料?

　　场景四：某企业作为中间方，从上游采购完货物后，短时间内将货物转移到下游客户，类似这种货物“瞬间转移”如何避免被判定为融资性贸易？

　　中仓登作为确权服务提供商，为市场参与方提供的货权管理服务能够帮助国企供应链公司完成“确权”，防范出现货权损失风险；德和衡律师事务所为国企供应链公司提供的合规专项法律服务，帮助企业做“合规体检”，避免出现违规风险。

　　1. 货权登记：货权管理的基础场景是有标识的仓库，货权也需要关联仓库，因此货权登记前要进行仓库登记。货权登记提供线下货权牌和线上货权公示，联动对外宣示货权，防范善意第三人。

　　2．货权档案：融资的过程中通过“货权管理系统”对货物信息以及货权信息进行全面的记录，自证业务中货物有实际的交付与流转，而非仅为资金的循环空转。

　　3．保留完整的证据链：整个业务过程中，前期交易的单据、发票、运输文件等证据需要完整保存，确保其真实性、无漏洞、不冲突；在中期的交付行为、监管行为、货物入库、货物转移等进行严格的行为记录存证，做到有“应存尽存”；在后期的货物出库、货物质押、货权转移过程中，有明确的授权行为，实际控制占有的行为证明。

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