拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式取得公司控制权。待本次股权交易完成后，及其管理团队共同持股的主体上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”），实际控制人将变更为邓泰华。

　　本次交易若成功落地，有望成为新“国九条”和“并购六条”实施以来，新质生产力企业在A股的标志性收购案例，同时也将成为具身智能企业在科创板的首单收购案例。

　　值得注意的是，今年3月，智元机器人完成了一轮融资，该轮投资由腾讯领投，另有多家产业方及老股东跟投，包括龙旗科技、卧龙电驱、华发集团、蓝驰创投等。5月，京东和上海具身智能基金参与了智元机器人最新的一轮融资，红杉资本、上汽、TCL等老股东超额追投。

　　上纬新材于2020年在科创板上市，公司专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。2024年度，公司营业收入为14.94亿元，同比增长6.73%；归属于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。

　　细看此次方案，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式，取得上纬新材控制权。

　　7月8日，上纬新材控股股东,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬科技股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议一》）。智元恒岳拟以协议转让的方式，受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司1亿股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

　　同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创”）签署《股份转让协议二》，致远新创拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司240万股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。

　　金风投资控股有限公司（简称“金风投控”）与致远新创签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司1776.73万股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。

　　本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。

　　此外，以本次协议转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为1.49亿股（占上市公司总股本的37.00%）。

　　其中，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.36亿无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。

　　整体上看，智元恒岳、致远新创合计拟受让29.99%的股份；拟要约收购37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.35亿股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。以此计算，智元恒岳、致远新创拟至少收购上市公司63.62%的股份，至多收购66.99%的股份。

　　据公告，上纬新材停牌前收盘价为7.78元/股，本次股份转让价格、要约收购价格均确定为7.78元/股。以此计算，此次控制权交易总价款约为21亿元。

　　谈及此次权益变动的目的，智元恒岳和致远新创表示，认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，智元恒岳和致远新创将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东利益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

　　据介绍，智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力。目前，智元拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景，预计2025年出货量达数千台。

　　值得一提的是，智元还自主训练了具身基座大模型。今年3月，智元机器人发布首个通用具身基座模型——智元启元大模型。基于该模型，机器人可以利用人类视频学习，完成小样本快速泛化，降低具身智能门槛，并成功部署到智元多款机器人本体，以实现持续进化。

　　机器人本体方面，7月7日，智元机器人新发布了一款“哪吒”机器人灵犀X2-N。该款机器人最大亮点在于其双形态设计，能在轮式和足式之间自由切换。

　　回溯来看，智元机器人也是圈最火爆的项目之一，该公司在2023年成立当年就跻身“独角兽”行列。今年5月，国家企业信用信息公示系统显示，和上海具身智能基金参与了智元机器人新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

　　在此之前，智元机器人还于年内完成了由腾讯领投的一轮融资。该轮投资另有多家产业方及老股东跟投，包括、、华发集团、蓝驰创投等。

　　此番易主，虽然并未构成借壳上市，但智元机器人可借机上位一家科创板公司，可谓不是登上科创板，却胜似登上科创板。

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